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                          公司法實務中心

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                          對中小股東權益是怎樣保護的

                          時間:2018-05-31 11:21發布:重慶合縱律師事務所
                            

                          股權平等原則是貫穿各國公司法律法規及司法實踐中的一項重要原則,它具體是指所有股東按所持股份的性質、內容、和數額平等的享受權利、承擔義務,免受不合理的不公平待遇。它使股東權利保護的最基本原則。然而因持有股份數量的不同,股東對公司的控制力和支配力也不同,由此便會產生大小股東之間的利益沖突,而中小股東由于其地位、控制力有限,往往在這種沖突中處于劣勢地位,遭到大股東的利益侵害,處于公平正義的考慮,法律應當建立中小股東利益的保護機制。

                          我國原有公司法在這方面存在著很大的不足,但2005年10月27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂通過的新的《中華人民共和國公司法》,則在保護中小股東利益方面有了很大的進步和突破,完善了股東的各項權利,拓寬了各項權利的救濟途徑,建立了對大股東的制衡機制,形成了相對完善的保護中小股東利益的法律制度。下面本文將從三個方面加以具體論述。

                          一,補充完善了股東權利的種類、內容,拓寬了權利的實現途徑

                          第一、擴展增加了股東的知情權。新《公司法》第三十四條規定:股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

                          股東可以要求查閱公司會計帳簿。股東要求查閱公司會計帳簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司又合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求法院要求公司提供查閱。

                          第一百一十七條規定:公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

                          第一百六十六條規定:有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

                          股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置于本公司,供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務報告。

                          這些規定是公司中處于“相對缺乏話語權” [1]的中小股東對公司的內部事務有充分的了解,獲得有關公司經營狀況、公司股權結構、公司經營決策等方面的充足的信息,使其真正參與到公司的經營管理中去,有效的防止大股東濫用權利,使自身的合法利益得到有效的保障。第二、補充股東股利分配請求權。新《公司法》第四條規東:公司股東依法享有資產受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

                          第三十五條規定:股東按照實繳的出資比例分取紅利;工資新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或不按照出資比例優先認購出資的除外。

                          這一規定為股東取得股利提供了法律依據,能有效的防止公司大股東以公司發展等為借口不予分配股利,而私下將利潤占為己有的行為,從而保障中小股東的資產受益權。

                          第三、強化中小股東股東會召開請求權。新《公司法》第四十條規定:股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

                          這一規定將股東請求召開臨時會議所要求的持有公司股份的表決權比率由四分之一降低到十分之一,這能夠鼓勵中小股東積極地行使其權利,在必要的時候可以單獨或聯合起來請求召開股東會,表達自己的意愿,真正參與到公司的經營管理中來,為維護自身利益提供了條件和便利。

                          第四、增加股東提案權。新《公司法》第一百零三條第二款規定:單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開市日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

                          這一規定有利于中小股東單個或通過聯合,將有關公司或自身利益的一些屬于股東大會職權范圍內的事項,通過向股東大會提出議案的方式,將自己的意思向股東大會表達,以期在股東大會上通過,為保障中小股東權益,實現公司管理中的制約平衡創造了條件。

                          二、拓展了股東權的救濟手段,完善了股東訴訟制度。

                          第一、賦予了請求撤銷股東大會決議、提起撤銷之訴的權利。新《公司法》第二十二條規定:公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

                          股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

                          股東依照前款規定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。

                          公司根據股東會或股東大會、董事會決議以辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

                          ;該規定賦予了股東一定的撤銷權,對于違反法律法規或公司章程且可能影響公司發展興衰的決議,中小股東無力在股東大會上通過表決權予以糾正時,可以通過訴訟途徑來保護公司的發展和自己的利益,為保護中小股東提供了比較完備的機制。

                          第二、增加了股東可以請求法院強制解散公司的權利公司法第一百八十三條規定:公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

                          該規定打破了公司又與股東之間意見不統一而造成的“僵局”,有效避免了長期維持僵局而造成公司經濟上的重大損失,從而保護沒有掌握公司控制權的中小股東的正當權益。

                          第三、賦予股東其他的訴訟權利。如新《公司法》第三十四條規定:公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;第一百五十三條規定:董事、高級管理人員違反法律、行政法規或公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟等。新公司法的這些規定都為股東尤其是中小股東合法權益的保護救濟營造了相對完善的法律制度。

                          三、初步建立了對大股東的制衡機制,加強了對中小股東的特殊保護。

                          第一、確立了累積投票制度。新《公司法》第一百零六條規定:股東大會選舉董事、監事,可依照公司章程的規定或股東大會的決議,實行累積投票制。


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